נורית קדוש, כלכליסט
בתוך שנתיים יוכל לוי להגדיל את אחזקותיו עד להיקף של 50.01% מהרשת. במקביל, דאג לוי לסלול את דרכו לשותפות ברשת הסופרמרקטים העירונית "סופר קופיקס" במקום קרן גרין לנטרן שבהובלת ריצ'י הנטר.
שנה וחצי אחרי שנבלם על ידי רשות הגבלים עסקיים שלא אישרה לו לקנות את רשת מגה בעיר, מצא רמי לוי מסלול עוקף לרשת חנויות במרכזי הערים. הקשיים אליהם נקלעה רשת קופיקס הובילו אותה להכניס את רמי לוי כשותף. לוי דיווח למשקיעים כי ירכוש בשלב הראשון 20% מקופיקס לפי שווי של 105 מיליון שקל. בתוך שנתיים יוכל לוי להגדיל את אחזקותיו עד להיקף של 50.01% מקופיקס.
במקביל, דאג לוי לסלול את דרכו לשותפות ברשת הסופרמרקטים העירונית "סופר קופיקס" במקום קרן גרין לנטרן, שבהובלת ריצ'י הנטר, המחזיקה 50% מהחברה. על פי ההסכם שנחתם בין הצדדים, תקצה קופיקס ללוי, 20% ממניות קופיקס, כנגד הקצאת מניות רגילות של לוי לקופיקס, בכמות השווה ל-20% מהמנה המתקבלת מחלוקת 105 מיליון שקל, שהינו שווי החברה של קופיקס לצורך העסקה. לחלופין, לוי יהיה רשאי, להמיר את התמורה במניות או חלק ממנה, בתמורה במזומן בסך של 21 מיליון שקל או חלק יחסי מסכום זה במקרה שהחברה תבחר להמיר רק חלק מהתמורה במניות לתמורה במזומן.
כאמור, קופיקס העניקה ללוי אופציה, לרכוש מניות נוספות עד ל-50.01% ממניות קופיקס. האופציה תהיה ניתנת למימוש על ידי לוי, החל ממועד השלמת העסקה ועד לתום 24 חודשים ממועד השלמת העסקה, במימוש מלא, או בשני חלקים – מימוש חלקי אשר יביא את החברה להחזקה בשיעור העולה באחוז אחד על שיעור אחזקותיהם המצרפי של כל בעלי המניות הקיימים ומימוש נוסף אשר יביא את החברה להחזקה בשיעור 50.01% כאמור. בתמורה למניות האופציה לוי יקצה לקופיקס מניות או בתשלום במזומן בסך השווה למחיר הסגירה הממוצע של מניית קופיקס בשלושים ימי המסחר האחרונים שלפני מועד מסירת הודעת המימוש, בניכוי הנחה בשיעור 15%-17%.
במקביל לחתימה על הסכם ההקצאה, התקשרו קופיקס, סופר קופיקס (חברה בת בשליטתה של קופיקס) וגרין לנטרן המחזיקה ב-50% ממניות סופר קופיקס, בהסכם שבמסגרתו העניקה גרין לנטרן לקופיקס אופציה, הניתנת למימוש החל ממועד השלמת העסקה, רכוש את כל מניות סופר קופיקס המוחזקות על ידי גרין לנטרן, ואת כל התחייבויות וזכויות גרין לנטרן, כך שלאחר מימוש האופציה כאמור, תחזיק קופיקס במלוא מניות סופר קופיקס תמורת תשלום סך השווה לסכום ההלוואה וההון שהשקיעו בסופר קופיקס בשיעור של כ-50 מיליון שקלים, בתוספת ריבית בסך של 12% לשנה, שתחושב החל ממועד כל השקעה והשקעה של גרין לנטרן בסופר קופיקס ועד למועד מימוש אופציית סופר קופיקס.
במסגרת הסכם סופר קופיקס, לוי התחייב כי בכפוף להשלמת העסקה וכל עוד יהיה בעל מניות בקופיקס, יפעל ויפעיל את השפעתו על בסיס Best Efforts לשיפור הרווחיות הגולמית ותנאי הסחר והאשראי של סופר קופיקס ולכך שסופר קופיקס תהנה מתנאי סחר דומים לתנאים של רשתו.
במקביל לחתימה על הסכם ההקצאה, לוי התקשר עם מייסד קופיקס אבי כץ, ביתו חגית שינובר, גיל אונגר וחנניה שמש (מרבית חברי קבוצת השליטה הנוכחית בקופיקס) בהסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים המשפטית בין החברה ובעלי המניות. הסכם זה יחליף את הסכם בעלי המניות הקיים בקופיקס כעת. הסכם בעלי המניות כולל, בין היתר, הוראות בדבר אופן הצבעתם של בעלי המניות הקיימים והחברה באסיפות הכלליות של קופיקס, לרבות ביחס למינוי דירקטורים בחברה לפני מימוש האופציה ולאחר מימוש האופציה, החלטות שיצריכו רוב מיוחד בדירקטוריון קופיקס וכן הוראות בדבר העברת מניות החברה המוחזקות על ידי הצדדים להסכם בעלי המניות.
השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של מספר תנאים מתלים, שהעיקריים בהם נוגעים לקבלת אישור רשות ההגבלים העסקיים, אישור האסיפה הכללית של קופיקס לעסקה, מינוי דירקטור שיומלץ על ידי החברה לדירקטוריון קופיקס במקום דירקטור מקרב בעלי המניות הקיימים, ותיקון תקנון קופיקס באופן שיתאים להסכם בעלי המניות.
החיפוש אחר משקיע נולד כתוצאה מההרעה בתוצאותיה שאף אילצה את החברה להחזיר את הקפה ב-5 שקלים. זאת פחות משנה לאחר שהעלתה את המחירים ברשת ב-20%. לצד התפריט הבסיסי השיקה החברה לפני כשבועיים גם תפריט מורחב יקר יותר. ההחלטה התקבלה בעקבות נטישת צרכנים את רשת בתי הקפה, אשר באה לידי ביטוי בכך שהרשת סיימה את הרבעון השלישי של 2017 עם עלייה של 5.2% בהכנסות שהסתכמו ב-77 מיליון שקל אך עברה להפסד של 832 אלף שקל לעומת רווח של 1.88 מיליון שקל ברבעון מקביל אשתקד.
לוי הבהיר כי בשלב זה, המגעים טרם הבשילו לכדי הסכם מחייב. העניין של לוי ורביד ברשת נעוץ ב-30 סניפי סופר קופיקס שנמצאים במרכזי הערים בארץ. מדובר בחברה הבת של קופיקס, שמכירותיה עלו ברבעון השלישי ל-52 מיליון שקל לעומת 40 מיליון שקל ברבעון מקביל, בשל פתיחת סניפים חדשים. למרות הצמיחה במכירות, גם רשת הסופרים מתמודדת עם הפסד תפעולי שהסתכם ברבעון ב-1.48 מיליון שקל.
מעוניינים בזיכיון לאחת מהרשתות הגדולות בישראל? התקשרו עכשיו 072-3307915 או לחצו כאן.
