פעולות נדרשות מול הרשויות
דיווח לרשם השותפויות (במידה והעסק הינו שותפות)
השותפות חייבת להודיע על שינוי בפרטי שותפות שיש חובה לרשמם (לרבות שינוי בשם השותפות ובשותפים), תוך שבעה ימים באמצעות טופס הודעה על טיב השינויים בשותפות.
במקרים בהם הועברה זכות בשותפות משותף מוגבל לאדם אחר, על השותפות לפרסם את ההודעה ברשומות בטרם הודעה לרשם על השותפות.
הודעה למע"מ על שינוי בעסק
בעל עסק נדרש להודיע תוך 15 ימים ממועד השינוי בעסק למשרד המע"מ שבו מנוהל התיק של העסק, על כל שינוי שחל בעסק, לרבות חילופי שותפים ו/או הצטרפות שותף לשותפות, שינוי במנהלי החברה, שינוי בפעילות העסקית, שינוי במיקום העסק, הפסקת פעילות (גם אם זמנית) וכן שינוי בכל אחד מהפרטים, אשר בעל העסק מילא בטופס הרישום (טופס מע"מ 821). טופס הודעה על שינוי בעסק ניתן למצוא בפנקס הדו"חות, הנשלח לבעל העסק.
- פתיחת/סגירת תיק במס הכנסה – כמפורט בפרק יזמים מתחילים בסעיף 1.1 (צעדים בפתיחת עסק – פעולות על-פי חוק מול הרשויות – פתיחת תיק במס הכנסה).
- פתיחת/סגירת תיק במוסד לביטוח לאומי – כמפורט בפרק יזמים מתחילים בסעיף 1.1 (צעדים בפתיחת עסק – פעולות על-פי חוק מול הרשויות – פתיחת תיק במוסד לביטוח לאומי).
רישיון עסק
רישיון עסק הינו אישי ואינו ניתן להעברה על שם אדם/ גוף אחר. עסק החייב ברישיון עסק כתנאי להפעלתו ושהתבצע בו שינוי בעלות (בין אם מדובר יחיד ובין אם בתאגיד), קרי שינוי כל בזהות הבעלים הרשומים ברישיון, לרבות תוספת/ פרישה של בעלים (כגון שותף) וכן העברת שליטה בתאגיד, מחויב להגיש בקשה חדשה לרישוי עסק.
בעל העסק החדש יהיה פטור מהגשת המסמכים אשר מצורפים לבקשה להגשת רישיון עסק המפורטים בפרק יזמים מתחילים במידה ויצרף העתק מהרישיון הקודם והצהרה בחתימת ידו לפיה לא חלו שינויים בעסק מאז הוצא הרישיון הקודם.
יוער, כי במידה ועוסק מורשה או עוסק פטור רוצים להעביר בעלות, ניתן למכור את העסק, המלאי, המוניטין, מאגר הלקוחות וכיו"ב ולסגור את התיק ברשויות, כמפורט בהרחבה בפרק – סגירת עסק.
שלבי הליך המכירה
תמחור העסק והערכת שווי
- לצורך קבלת הערכת שווי אובייקטיבית והוגנת של העסק, רצוי להיעזר בגורם עסקי חיצוני, בעל ניסיון והתמחות בענף בו אתם פועלים, דוגמת יועץ או רואה חשבון אשר יגבש את המחיר הריאלי של עסק למכירה. מומלץ לשלב מספר שיטות להערכת שווי העסק ולהתחשב בגורמים נוספים הייחודיים לעסק העומד למכירה, לרבות:
- דו"ח הכנסות והוצאות – הכנת דו"ח הכנסות והוצאות, מדויק ככל האפשר.
- סקר שוק – לצורך הערכת האלטרנטיבות העומדות בפני הקונה הפוטנציאלי יש לבדוק את השוק ולהעריך את רמות הביקוש וההיצע בענף בו אתם פועלים, וכן את רמת התחרות מעסקים דומים בשוק, מבחינת פעילות, לקוחות, מיקום, מחיר ופוטנציאל עתידי.
- בדיקת נכסים מוחשיים (כגון ציוד) בעסק – ניתן לאמוד נכסים אלו באמצעות הדוחות הפיננסים של העסק ובעזרתם של אנשי מקצוע ושמאים.
- בדיקת נכסים לא מוחשיים (כגון זכויות יוצרים ופטנטים) בעסק- בהערכת נכסים אלו, מוטב להיוועץ עם איש מקצוע בעל ניסיון והתמחות בענף בו אתם פועלים.
- מכפיל הרווח (הינו היחס שנועד לבדוק את מחיר העסק) – בענפים רבים ישנם חישובים ונוסחאות מקובלים לקביעת הערכת שווי העסק, מתוך הנחה שלעסקים הפועלים באותו ענף יחסים פיננסיים ונתונים דומים. לרוב נהוגה הכפלת סך המכירות ברוטו/ נטו במכפיל מוסכם באותו ענף ("מכפיל הרווח") במטרה להעריך את תקופת הזמן הנדרשת להחזרת ההשקעה. במידה ותחשיב כזה מקובל בענף בו אתם פועלים, כדאי להכירו ולעשות בו שימוש לצורך קביעת התמחור הסופי.
- פרסום העסק והצגת "כרטיס ביקור של העסק" לקונים פוטנציאלים
- בחירת ערוץ פרסום מבין ערוצי המדיה השונים, אשר ישמש לחשיפת העסק לרוכשים הפוטנציאלים.
- מו"מ עסקי וחתימה על מכתב כוונות/ הסכם עקרונות
לאחר הצגת העסק לקונים פוטנציאלים, בדרך-כלל מתגבש מו"מ עסקי עם חלק מהקונים הפוטנציאלים. במקרה בו מו"מ עם אחד הקונים הפוטנציאלים מבשיל לידי קביעת מסגרת בסיסית לעסקה, רצוי לגבש ולחתום על מכתב כוונות/הסכם עקרונות אשר הינו הסכם בין הצדדים להמשיך את המו"מ בכוונה למימוש העסקה.
מכתב הכוונות/ הסכם העקרונות יכול להכיל, בין היתר, התייחסות לנושאים הבאים:
תיאור הנכס הנרכש, מחיר רכישה (סכום נקוב, טווח מחירים או נוסחה אשר תהיה מוסכמת על הצדדים. רצוי גם לכתוב התייחסות להתאמת מחיר העסקה לתוצאות העסקיות/ רווחים של העסק בתקופת הביניים), הגדרת מבנה וסוג העסקה, אופן פעילות העסק בפרק הזמן עד לחתימה על ההסכם הסופי, שכ"ט והוצאות הצפויים בגין העסקה, תנאים מהותיים נוספים (כגון הסכמי שכירות שיש לחדש),סעיף בלעדיות (מתן אפשרות לקונה הפוטנציאלי להמשיך את המו"מ עם במוכר על בסיס בלעדיות בכפוף לפרק זמן מוגדר) תנאים לסגירת העסקה, מועד צפוי לסיום את המו"מ או הגבלת זמן לסיום המו"מ.
חשוב, כי במסגרת מכתב הכוונות/הסכם עקרונות תינתן הבהרה על כך שהתנאים המפורטים בו כפופים להסכם הסופי וכן כי המוכר והקונה הפוטנציאלים של העסק עומדים להשקיע זמן ומשאבים בבדיקות ובמשא ומתן, וכי שני הצדדים רשאים לסגת מן העסקה ולבטלה בכל שלב משלבי המו"מ.
על מנת שניסוח מכתב הכוונות/הסכם העקרונות לא יביא לתביעות הדדיות באם העסקה לא תצא אל הפועל, רצוי להיעזר בייעוץ משפטי כבר בשלב זה.
המשך מו"מ עסקי וחתימה על הסכם
בהישען על הצגת מצב העסק למכירה (מצבו התפעולי והפיננסי המדויק, ותביעות או עניינים משפטיים) יש לנהל עם הקונה הפוטנציאלי מו"מ על תנאי העסקה.
הסכם העסקה
הסכם העסקה מגובש על בסיס המו"מ העסקי ומפרט את מהות העסקה, התמורה הכספים ואופן התשלום, אופן ניהול העסק לאחר השלמת העסקה וזכויות וחובות נוספות של הצדדים. חשוב לזכור כי פעמים רבות גורר אחריו ההסכם חבויות שונות גם מעבר למועד השלמת העסקה.
מומלץ להיוועץ בשירותיו של עו"ד בניסוח ההסכם.
המשך הליך הקנייה כמפורט בפרק רכישות, מיזוגים וזיכיונות.